Статьи

Что такое "Корпоративный спор"

В основе корпоративного спора лежит конфликт интересов. В юридической литературе ученые и практики оперируют сходными в смысловом отношении понятиями "корпоративный конфликт", "конфликт интересов", "корпоративный спор", "экономический спор". Отечественные правоведы различают широкое и узкое толкования термина "корпоративный спор".

Категории "корпоративное право", "корпоративный спор" в России законодательно не закреплены. Лишь в Распоряжении ФКЦБ России от 04.04.2002 № 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения" содержится неполное определение понятия "корпоративный конфликт".

Пункт 1.1.1 главы 10 Распоряжения № 421/р закрепляет следующую дефиницию "корпоративного конфликта" применительно к акционерным обществам. Это любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества.

Понятие "корпоративный спор" является сложным в силу двуединой смысловой нагрузки: прилагательное "корпоративный" определяет субъектный состав спорных правоотношений, предмет и объект спора; существительное "спор" указывает на процессуальный характер понятия.

Субъектами корпоративного спора могут выступать:

  • юридическое лицо
  • орган управления юридического лица
  • предпринимательские объединения юридических лиц
  • акционер, участник (учредитель)

Юридическая конструкция коммерческой организации такова, что в ее субъектный состав включено значительное число лиц, являющихся носителями имущественных интересов. Предпосылки конфликта интересов — ограниченность единых для множества заинтересованных лиц денежных и иных имущественных ресурсов, психологически обусловленное противоречие личных интересов и интересов компании.

Положения ст. 48 ГК РФ имеют принципиальное значение: законодатель целенаправленно установил юридическую модель разграничения интересов и соотношения имущественных прав юридического лица и его учредителей. Особенности предмета корпоративных споров предопределены спецификой корпоративных прав участников, акционеров корпорации.

Предметом корпоративного спора могут выступать:

  • защита прав миноритарных акционеров
  • внесение записей в реестр владельцев именных ценных бумаг
  • обжалование решений органов управления юридического лица
  • перевод на акционера и (или) акционерное общество прав и обязанностей покупателей акций в связи с преимущественными правами на приобретение отчуждаемых акций
  • признание сделок, совершаемых обществом, недействительными
  • признание записи, внесенной в ЕГРЮЛ, недействительной
  • иные

Объекты корпоративного спора: решение общего собрания акционеров, доли в уставном капитале, акции, запись в ЕГРЮЛ, имущественные права, результаты интеллектуальной деятельности и др.

Отграничим понятие "корпоративный спор" от таких смежных понятий, как: "корпоративный конфликт", "конфликт интересов", "экономический спор". С этой целью обратимся к толковым словарям для определения понятий "спор" и "корпорация".

Толковый словарь живого великорусского языка В. Даля раскрывает смысл и происхождение слова "спор" следующим образом. Спор, словесное состязание, устное или письменное прение, где каждая сторона, опровергая мнение противника, отстаивает свое.

Толковый словарь русского языка Д. Н. Ушакова сходным образом определяет смысловую нагрузку  слова "спор": 1. Взаимное пререкание, словесное (устное или письменное) состязание, в котором каждая из сторон отстаивает свое мнение, доказывает свою правоту; 2. Взаимное притязание (обычно на суде) на обладание чем-нибудь.

Таким образом, спор — это словесное состязание, прение участников, обсуждение, в котором каждый отстаивает свое мнение, опровергая мнение противника.

Согласно определению, содержащемуся в Большом юридическом словаре, "корпорация" в правовой терминологии США и ряда других стран — понятие, обычно означающее юридическое лицо, организацию. Термином "корпорация" пользуются всякий раз, когда хотят подчеркнуть, что организация рассматривается как единое целое и может выступать участником в гражданском обороте.

По мнению автора статьи, корпоративный спор — это разногласия, претензии внутри организации, являющейся юридическим лицом, либо внутри предпринимательского объединения юридических лиц по поводу имущественных и (или) личных неимущественных отношений, разрешаемые в судебном или ином законном порядке.

Согласимся с позицией О. Осипенко о недопустимости использования оценочных категорий в определении понятия "корпоративные споры", фактически обрекающих суды и участников спора на разночтения.

Понятие "корпоративный конфликт" более широкое чем "корпоративный спор" и означает столкновение сторон, позиций, сил. Данные категории соотносятся как общее и частное.

Понятия "конфликт интересов" и "корпоративный спор" соотносятся как причина и следствие.

В ст. 27 АПК РФ отражены существенные признаки понятия "экономический спор". Включение в субъектный состав корпоративного спора индивидуального предпринимателя, государственных органов, органов местного самоуправления, их должностных лиц неверно, ибо противоречит самой сути корпоративных отношений, приводит к смешению понятий "корпоративный спор" и "экономический спор".

В последнее время в связи с упрощением процедуры регистрации юридических лиц, изменений в учредительных документах, недобросовестные конкуренты, так называемые рейдеры все чаще прибегают к незаконным действиям по устранению нежелательных партнеров, акционеров общества, конкурентов, в том числе совершают акты недружественных поглощений.

Смежными с корпоративными спорами являются спорные отношения в сфере регистрации юридических лиц, где одной из сторон выступает налоговый (регистрирующий) орган. К смежным можно отнести в том числе спорные правоотношения, возникающие в связи с регистрацией товарного знака юридического лица, иного средства индивидуализации, права собственности юридического лица на объект недвижимости, иные правоотношения.

Налоговый орган вправе инициировать спор с целью соблюдения публичного порядка.

Споры о госрегистрации юридических лиц затрагивают отношения, связанные с исполнением регистрирующим органом своих публичных функций. Спор по вопросу совершения регистрационных действий не относится к категории корпоративных споров.

Позиция автора состоит в том, что всякий корпоративный спор имеет объективные и субъективные предпосылки и причины. Современной корпорации необходимо выстраивать систему защиты и предотвращения корпоративных споров.

Рекомендуемые руководству юридических лиц способы предупреждения корпоративных споров

:
  1. контроль за ведением реестра владельцев именных ценных бумаг, соблюдением соответствующих правил, своевременным внесением записей на основании надлежащим образом оформленных документов
  2. ведение книг учета, журналов, иных документарных регистров, позволяющих своевременно предоставлять правомочным лицам запрашиваемую информацию (например, журнал учета входящих документов; регистрационный журнал; журнал запросов и заявлений работников; журнал анкет владельцев именных ценных бумаг)
  3. контроль активов юридического лица (в том числе путем периодического получения выписок из ЕГРП)
  4. отслеживание правильности информации, содержащейся в ЕГРЮЛ о компании, своевременное внесение изменений в ЕГРЮЛ (в том числе путем периодического получения выписок из реестра)
  5. утверждение внутренних локальных актов и ознакомление работников компании с названными документами
  6. контроль доступа к информации корпорации.

Возврат к списку